广州金域医学检验集团股份有限公司 关于出售全资子公司暨关联交易的公告

发布日期:2019-09-03 来源:网络整理 浏览量:
  •   证券代码:603882 证券简称:编号:2019-049

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      交易简要概况:广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”)拟向广州佳鉴生物技术有限公司(以下简称“佳鉴公司”)整体出售全资子公司广州市金圻睿生物科技有限责任公司(以下简称“金圻睿”)100%股权,交易金额为2900万元人民币

      本次股权交易不构成重大资产。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易无需经过大会审议。

      本次交易属于关联交易。

      过去12个月内,公司与控股股东梁耀铭先生,5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、国创开元股权投资(有限合伙)无关联交易事项;与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易,不会影响公司的独立性,不会构成公司对关联方的依赖。

      一、关联交易概述

      1、为了进一步配合金域医学的未来发展战略,聚焦医学检验业务主航道,公司拟向佳鉴公司整体出售主要从事体外诊断产品的研究、开发、生产及销售的全资子公司金圻睿100%股权。2019年8月30日,公司与广州佳鉴生物技术有限公司签署了《协议》,交易价格为2900万元人民币。

      2、2019年8月30日,公司第二届董事会第九次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,5票回避,审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

      3、2019年8月30日,公司第二届监事会第九次会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。

      4、本次股权交易的受让方佳鉴公司之股东与公司实际控制人梁耀铭、5%以上股东股东天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、国创开元股权投资基金(有限合伙)及公司董事陈浩、冯晓亮,监事周宏斌存在关联关系。公司根据实质重于形式和谨慎性原则,认定本次交易属于关联交易,公司董事梁耀铭、陈浩、冯晓亮为关联董事,董事严婷、曾湛文为关联董事梁耀铭之一致行动人,在本次董事会审议表决中予以回避。公司监事周宏斌为关联监事,在本次监事会审议表决中予以回避。

      5、本次交易虽属于关联交易,但未达到上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》提交审议的标准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

      6、截至本次关联交易为止,过去12个月公司与本次交易关联方无关联交易事项;与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易,交易价格公允,不会影响公司的独立性,不会构成公司对关联方的依赖。

      二、关联方介绍

      (一)关联关系介绍

      本次交易的交易对方佳鉴公司之股东广州鑫墁利投资咨询有限公司(以下简称“鑫墁利”)为金域医学董事长、实际控制人梁耀铭控制的企业,苏州君联欣康创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君联欣康”)与金域医学5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)为同一基金管理人,金域医学董事陈浩任职该基金管理人总经理职务,金域医学监事周宏斌为该基金管理人下属公司员工。股东苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)(以下简称“国创开元二期”),与公司5%以上股东国创开元股权投资基金(有限合伙)存在关联关系,金域医学董事冯晓亮任职该股东之基金管理人董事。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定,公司基于实质重于形式和谨慎性原则,认定佳鉴公司为公司的关联方,因此本次交易构成公司的关联交易。

      (二)关联方介绍

      公司名称:广州佳鉴生物技术有限公司

      统一社会信用代码:91440101MA5CJRYHX9

      公司性质:有限责任公司

      注册地址:广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元

      成立日期:2018年11月20日

      法定代表人:胡朝晖

      注册资本:3000万元人民币

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