海伦哲:关于公司实施员工持股计划的法律意见书

发布日期:2019-08-31 来源:网络整理 浏览量:
  • 江苏世纪同仁律师事务所 C&TPARTNERS _________________________________________________ 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 苏同律证字2019第[100]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国南京 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 苏同律证字2019第[100]号 致:徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”或“公司”)的委托,担任公司本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。 4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5、本所已得到公司保证,即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本 或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 海伦哲系根据《公司法》等法律、法规的规定,由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的股份有限公司。2005年3月21日,海伦哲在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商注册登记,并取得了注册号为320300400004618的《企业法人营业执照》。 经核查,海伦哲于2011年3月17日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股,并于2011年4月7日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码为300201。 目前,海伦哲持有注册号为320300400004618的《营业执照》;法定代表人为丁剑平,注册资本为104,092.1518万元人民币,住所为徐州经济开发区螺山路19号,经营范围为设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品,消防自动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智能控制系统及工业机器人制造,销售自产产品;提供售后维修服务;设备租赁;机械、汽车、电子行业技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 综上,本所律师认为,截至意见书出具日,海伦哲为依法设立且合法有效存续的上市公司,不存在法律、法规、规范性文件及海伦哲《章程》的规定的需要终止的情形,符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。 本所律师对照《指导意见》,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下: (一)根据公司的书面声明及承诺并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件,公司在实施本次员工持股计划过程中,已经按照且承诺将继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第(一)条的规定。 (二)根据公司的书面承诺,本次员工持股计划系公司自主决定,由员工自愿参加,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形,符合《指导意见》第(二)条的规定。 (三)根据《公司员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划参与人将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第(三)条的规定。 (四)根据《公司员工持股计划(草案)》,参加本次员工持股计划的人员范围为,公司及下属子公司的正式员工,合计不超过150人,符合《指导意见》第(四)条的规定。 (五)根据《公司员工持股计划(草案)》,参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式的资金等,符合《指导意见》第(五)条的规定。 (六)根据《公司员工持股计划(草案)》和公司的书面声明,本次员工持股计划的存续期为24个月,自草案通过股东大会审议之日起计算。符合《指导意见》第(六)条第一项的规定。 (七)根据《公司员工持股计划(草案)》和公司的书面声明,公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个 符合《指导意见》第(六)条第二项的规定。 (八)根据《公司员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划将采取资管计划或信托计划募资设立,本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议,并设管理委员会,负责监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,符合《指导意见》第(七)条的规定。 (九)《公司员工持股计划(草案)》已经对本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源、锁定期、存续期限、管理模式、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法、本次员工持股计划的变更、终止、参与方式、员工持股计划管理机构的选任、管理的主要条款、本次员工持股计划需要履行的程序、其他重要事项等相关重要事项进行了明确,符合《指导意见》第(九)条的规定。 综上,本所律师认为,本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》的相关规定及要求。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)根据公司的说明及提供的相关文件资料,并经本所律师核查公司的公告文件,针对本次员工持股计划,公司已经履行了以下程序: 2019年6月18日,公司召开第三届职工代表大会第二次会议,就公司本次员工持股计划相关事宜审议通过了《关于公司实施第二期员工持股计划的议案》,符合《指导意见》第(八)条的规定。 2019年6月18日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》,符合《指导意见》第(九)条的规定。 于第二期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单的议案》,并认为:本次员工持股计划(草案)及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定;审议本次员工持股计划的相关议案的程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;本次员工持股计划有利于公司的持续发展,符合公司发展的需要。上述情形符合《指导意见》第(十)条的规定。 2019年6月18日,公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见,认为:(1)公司第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定,不存在法律法规规定禁止实施员工持股计划的情形,也不存在损害公司及全体股东利益的情形;(2)本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;(3)公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展;(4)审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。因此,一致同意公司实施本次员工持股计划。上述情形符合《指导意见》第(十)条的规定。 公司承诺将在董事会召开后的2个交易日内在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告前述董事会、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要等相关文件。 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第(十一)条的规定。 (二)公司还应召开股东大会就本次员工持股计划相关事项进行审议,并在前述股东大会召开前公告本法律意见书。 经履行了必要的法律程序,尚需经公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 公司已于2019年6月19日在巨潮资讯网站()上公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要等相关文件。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进,公司应根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,继续依法履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一)公司为依法设立且合法有效存续的上市公司,符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格; (二)本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》相关要求; (三)本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》的相关规定及要求。 (四)本次员工持股计划根据《指导意见》的相关规定,已经履行了必要的法律程序,尚需经公司股东大会审议通过。 (五)截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进,公司应根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,继续依法履行信息披露义务。 (以下无正文) 份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 负责人:王凡 聂梦龙 周赛 二〇一九年六月二十一日 地址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼,邮编:210016 电话:025-8330448083301572 传真:025-83329335 电子信箱:partners@ct-partners.com.cn 网址:

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