美吉姆:北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心(有限合伙)申请豁免要约收购的补充法律意见书(一)

发布日期:2019-08-31 来源:网络整理 浏览量:
  • 美吉姆:北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心(有限合伙)申请豁免要约收购的补充法律意见书(一) 公告日期 2019-08-29                                         北京市中伦律师事务所

                         关于珠海融诚投资中心(有限合伙)

                                               申请豁免要约收购的

                                            补充法律意见书(一)




                                                           二〇一九年七月

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                                                                                                                  法律意见书




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                                      北京市中伦律师事务所

                        关于珠海融诚投资中心(有限合伙)

                                        申请豁免要约收购的

                                      补充法律意见书(一)

    致:珠海融诚投资中心(有限合伙)

        北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海融诚投资中心(有限

    合伙)(以下简称“珠海融诚”)委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人

    民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

    与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》《律师事务所从事证券法律业务

    管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、

    规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

    神,已就珠海融诚因大连美吉姆教育科技股份有限公司回购注销部分离职人员限

    制性股票导致持股比例变动向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜,

    于 2019 年 6 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心(有限

    合伙)申请豁免要约收购的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

        根据中国证监会于 2019 年 7 月 4 日出具的《中国证监会行政许可申请补正

    通知书》(191863 号)(以下简称“《补正通知书》”),就需要补正的相关事宜,

    现出具《北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心(有限合伙)申请豁免要

    约收购的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

        本《补充法律意见书(一)》是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的



                                                           2-2
                                                                    法律意见书

    补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分,对于《法律意见书》中已披露

    的内容,本所律师将不在本《补充法律意见书(一)》中重复披露。

       除本《补充法律意见书(一)》另行说明之处外,本所在《法律意见书》中
    发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书(一)》。除
    非文义另有所指,本《补充法律意见书(一)》中所使用简称的含义与《法律意
    见书》所使用简称的含义相同。

       本所同意将本《补充法律意见书(一)》作为珠海融诚申请豁免要约收购义
    务所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报中国证监会审核。


        本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具补充法律意见如下:




                                      2-3
                                                                     法律意见书



                       《补正通知书》法律问题的回复

        问题:申请材料显示,申请人于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有

    限公司深圳分公司完成本次限制性股票回购注销手续,触发要约收购义务。请

    公司补充说明在申请豁免要约收购行政许可前实施回购并注销股份是否符合

    《上市公司收购管理办法》相关规定。请律师核查并发表明确意见。

        回复:

        根据上市公司于 2019 年 6 月 4 日披露的《关于部分限制性股票回购注销完

    成的公告》,上市公司已于 2019 年 5 月 31 日在中证登深圳分公司完成本次限制

    性股票回购注销手续,即珠海融诚在上市公司已完成部分限制性股票的回购注销

    手续后向中国证监会申请豁免要约收购义务。




        一、上市公司办理限制性股票回购已履行的程序

        根据上市公司提供的材料及相关公告,上市公司办理限制性股票回购事宜已

    履行以下程序:

        2019 年 4 月 15 日,上市公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关

    于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于上市公司 2017 年限制性股票

    激励计划的激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件,董事会同意根据

    《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对曹倩倩、张竞元已获授

    但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。上市公司独立董事

    对上述事项发表了独立意见。

        2019 年 5 月 7 日,上市公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了上述《关

    于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

        2019 年 5 月 14 日,上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。




                                       2-4
                                                                    法律意见书


        2019 年 5 月 22 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次回购注销部

    分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验,并出具了《验资报告》(信

    会师报字[2019]第 ZB11551 号)。

        2019 年 5 月 31 日,中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注

    销股份明细表》,确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。

        此外,根据上市公司出具的说明,双方就本次回购注销部分离职人员限制性

    股票事项不存在任何争议纠纷,亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益

    的情形。

        综上,本所律师认为,上市公司就本次回购注销部分离职人员限制性股票事

    项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序,截至本《补充法律

    意见书(一)》出具之日,上市公司与回购对象不存在争议纠纷,亦不存在损害

    上市公司或上市公司中小股东利益的情形。




        二、珠海融诚本次申请豁免要约收购义务已履行的程序

        根据《收购管理办法》第六十三条第一款第二项规定,有下列情形之一的,

    投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定

    的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所

    和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申

    请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(二)因上市公司按

    照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公

    司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。根据上述规定,珠海融诚应

    当在上市公司完成限制性股票回购注销前向中国证监会申请豁免要约收购义务。

        根据珠海融诚出具的说明,由于本次收购系由于持股比例被动增加,珠海融

    诚相关工作人员对相关法规理解不到位,未能及时关注到已触发要约收购义务,

    进而未能及时向中国证监会提出豁免要约收购的申请,不符合《收购管理办法》

    的相关规定;但珠海融诚主观并无故意不履行相关义务且在意识到上述问题后已

                                      2-5
                                                                      法律意见书


    及时补充履行了相关申请程序。

        截至本《补充法律意见书(一)》出具日,珠海融诚已编制《大连美吉姆教

    育科技股份有限公司收购报告书摘要》并告知上市公司拟向证监会申请豁免要约

    收购义务(详见上市公司于 2019 年 6 月 24 日披露的《关于股东拟向中国证监会

    申请豁免要约收购义务的提示性公告》、 大连美吉姆教育科技股份有限公司收购

    报告书摘要》);珠海融诚已于 2019 年 6 月 28 日向中国证监会提交豁免要约收购

    义务的申请。




        基于上述,本所律师认为,珠海融诚未在上市公司回购限制性股票注销前及

    时向中国证监会申请豁免要约收购义务不符合《收购管理办法》的相关规定。鉴

    于:(1)上市公司已就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行了《上

    市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序,与回购对象不存在争议纠纷,亦

    不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形;(2)本次收购系珠海融诚

    持有上市公司股份的比例被动增加,珠海融诚实际拥有上市公司权益的股份数量

    未发生变动,本次收购前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化; 3)

    珠海融诚并无主观故意违反《收购管理办法》的相关规定,且珠海融诚在注意到

    到相关问题后已及时向中国证监会提出豁免要约申请并依法履行了相关程序,前

    述程序性瑕疵已得到及时纠正,因此,该等程序性瑕疵对本次收购不构成实质性

    法律障碍。




        本《补充法律意见书(一)》正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后

    生效。

        (以下无正文)




                                        2-6
                                                                    法律意见书


    (此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于珠海融诚投资中心(有限合伙)

    申请豁免要约收购的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)




        北京市中伦律师事务所(盖章)




        负责人:                                经办律师:

                   张学兵                                     程劲松




                                                 经办律师:

                                                                 冯泽伟




                                                       2019 年      月     日




                                       2-7

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