碳元科技:江苏新高的律师事务所关于碳元科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书

发布日期:2019-08-31 来源:网络整理 浏览量:
  • 碳元科技:江苏新高的律师事务所关于碳元科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书 公告日期 2019-08-29                       江苏新高的律师事务所

     关于碳元科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票的

                                 法律意见书


    致:碳元科技股份有限公司

        江苏新高的律师事务所(以下简称“本所”)接受碳元科技股份有限公司(以
    下简称“公司”或“碳元科技”)委托,作为公司 2018 年限制性股票激励计划(以
    下简称“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
    称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中
    国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
    法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以
    下简称“法律法规”)和《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
    程》”)的有关规定,就公司实施本计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

        在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
    料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、
    准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本
    或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不
    限于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

        本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
    以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
    用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
    完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,并承担相应的法律责任。

        本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
    (为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,

                                        1
    以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发
    表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
    理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
    据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所
    对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
    律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、碳
    元科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

           本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
    内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权
    对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

           本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
    证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务
    标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




           一、本次激励计划的实施情况

           2018 年 11 月 9 日,碳元科技召开第二届董事会第二十一次临时会议,审议
    通过了《关于及
    其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
    激励计划相关事宜的议案》等相关议案。碳元科技独立董事就本次激励发表了意
    见。

        2018 年 11 月 9 日,碳元科技召开第二届监事会第九次临时会议,审议通过
    了《关于及其摘
    要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司于 2018 年 11 月 13 日通过公司内部
    公告栏张贴《碳元科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名
    单》,将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示期满后,对本次激励对

                                          2
    象名单进行了核查。碳元科技监事会于 2018 年 11 月 23 日披露了碳元科技股份
    有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的核查意见。

        2018 年 11 月 29 日,碳元科技召开 2018 年第一次临时股东大会,大会审议
    通过了《关于及
    其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
    激励计划相关事宜的议案》,并于 12 月 1 日披露了《碳元科技关于 2018 年限制
    性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。碳元科技股东
    大会已批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

       2018年12月10日,碳元科技召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届
    监事会第十次临时会议,分别通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次
    授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司会
    计政策变更的议案》,鉴于公司原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
    予的部分限制性股票,董事会对本次激励计划拟授予限制性股票的名单和股份数
    量进行了调整。同时,同意以2018年12月10日为股权授予日。公司独立董事对此
    发表了独立意见,同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进
    行调整,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。



        二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

        2018 年 11 月 29 日,碳元科技召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
    了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的
    议案》,授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括对激励对象尚
    未解除限售的限制性股票回购注销。

        2019 年 8 月 27 日,碳元科技召开第二届董事会第二十八次临时会议、第二
    届监事会第十四次临时会议,分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
    因原激励对象张樱已经离职,公司决定回购注销张樱已获授予但尚未解锁的限制
    性股票共计 30,000 股,回购价格为回购价格为 7.923 元/股。

        本所律师认为,碳元科技本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段
    必要的批准和授权。

                                        3
        三、本次回购注销部分限制性股票方案情况

        1.本次部分限制性股票回购注销的原因

        根据《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简称《激
    励计划》)及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,激励对象因个人原因
    辞职离开公司,在情况发生之日,对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
    限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。公司 2018 年度
    限制性股票激励对象中张樱已离职,其所获授的 30,000 股限制性股票应全部予
    以回购注销。

        2.本次部分限制性股票回购注销的价格及定价依据

        根据《激励计划》的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回
    购价格为授予价格,但根据《激励计划》需对回购数量及回购价格进行调整的除
    外。公司于 2018 年 12 月 10 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 8 元/
    股,公司实施 2018 年度权益分派每 10 股派发现金红利 0.77 元。经公司 2019
    年 8 月 27 日召开的第二届董事会第二十八次临时会议及第二届监事会第十四次
    临时会议审议通过,本次回购价格调整为:7.923 元/股。

        3.本次部分限制性股票回购注销的数量及占比

        本次回购注销的限制性股票的数量为 30,000 股,占本次激励计划所授予股
    票数量的 1.17%,占本次回购注销前总股本的 0.014%。

        4.本次回购注销的资金总额及资金来源

        本次回购应支付的价款总额为 237,690 元,资金来源全部为公司自有资金。

        5.回购后公司股本结构的变动情况

        本次回购注销完成后,公司总股本变更为 210,475,000 股。

          类别             变动前            本次变动           变动后

     有限售条件股份      98,524,105          -30,000         98,494,105

     无限售条件股份      111,980,895            0            111,980,895


                                       4
          总计           210,505,000        -30,000        210,475,000

        6.本次回购对公司的影响

        根据碳元科技的说明,本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经
    营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
    真履行工作职责,为股东创造价值。

        综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上
    市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定,公司尚需履行注册资本减少
    的相关手续及后续信息披露义务。



        四、结论意见

        综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了
    必要的决策程序及信息披露义务,公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后
    续信息披露义务。

        本法律意见书正本三份,经江苏新高的律师事务所盖章并经单位负责人及经
    办律师签字后生效。

        (以下无正文,下接签署页)




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