中粮生化:2019年第三次临时股东大会法律意见书

发布日期:2019-08-28 来源:网络整理 浏览量:
  • 安徽淮河律师事务所 地址:蚌埠市禹会区燕山路 966 号冠宜大厦 1 号楼 20 层 ANHUI HUAIHE LAW OFFICE 电话:(0552)2835900 邮政编码:233000 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会 法律意见书 致中粮生物化学(安徽)股份有限公司: 安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以 下简称“中粮生化”)的委托,指派尹现波律师、潘丽芳律师、殳元乐 律师(以下简称“见证律师”)见证中粮生化召开的 2019 年第三次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规 则》(以下简称“《规则》”)及《中粮生物化学(安徽)股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,见证律师对本次股东 大会有关文件、资料进行了审验,并现场参与计票、监票,现就本次 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股 东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验,本次股东大会由 2019 年 8 月 9 日召开的公司第七届 董事会 2019 年第五次临时会议决议召开,中粮生化董事会于 2019 年 8 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网()上公告了召开本次股东大会的通 知,通知载明了召开会议的基本情况(包括:股东大会届次、召集人、 会议时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、提示 1 性公告发布时间)、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网 络投票的具体操作流程、其他事项、备查文件等。 中粮生化董事会于 2019 年 8 月 21 日发布了《关于召开 2019 年第 三次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议 审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、 其他事项、备查文件等内容进行了公告。 2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 26 日下午 14 点 30 分 在中粮生化综合楼五号会议室召开,中粮生化董事、总经理李北先生 主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点 与通知中所告知的时间、地点一致。 3、深交 所交易系统 网络投票时 间:2019 年 8 月 26 日上 午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;深交所互联网投票时间:2019 年 8 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 26 日下午 15:00 的任意时间。 见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的人员 出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 8 月 19 日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出 席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 5 名,代表股份 1,035,500,762 股,占公司在股权登记日总股本的 56.04%,出席会议 的股东均有持股证明,委托代理人持有书面授权委托书。 除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员及见证律师。 见证律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公 司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。 2 2、 参加网络投票的人员 根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况,在本次股东大会 确定的网络投票时间段内,通过网络投票系统进行有效表决的股东共 11 人,代表股份 793,100 股,占公司总股份的 0.0429%。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《规则》 和《公司章程》的有关规定,其资格合法有效。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 根据本次股东大会会议通知公告的提案内容,本次股东大会审议 了以下议案:1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地址的议 案》;2、《关于修改部分条款的议案》;3、《关于调整公司 独立董事津贴的议案》;4、《关于调整公司外部非关联董事津贴的议 案》;5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》;6、《关于增补公 司独立董事候选人的议案》。 出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决 方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、 验票,并负责统计表决结果。本次股东大会审议的第 2 项议案需逐项 进行表决,且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会审议的第 5、6 项议案,选举非独立董事、独立董事分别 采用累计投票制。 现场会议的表决结果进行了当场公布,网络投票结束后深圳证券 信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数, 中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,具体如下: 1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地址的议案》:赞成 票 1,036,131,362 股 ,占参 加本次 股东大 会有效 表决股 份总数 的 3 99.9843%;反对票 77,200 股,占参加本次股东大会有效表决股份总数 的 0.0074%;弃权票 85,300 股,占参加本次股东大会有效表决股份总 数的 0.0082%。 2、 关于修改部分条款的议案》:赞成票 1,036,208,862 股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的 99.9918%;反对票 85,000 股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0082%;弃权票 0 股, 占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0%。 3、《关于调整公司独立董事津贴的议案》:赞成票 1,035,654,762 股,占参加本次股东大会 有效表决股份总数的 99.9383%;反对票 246,800 股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0238%;弃权 票 392,300 股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的 0.0378%。 4 、《 关 于 调 整 公 司 外 部 非 关 联 董 事 津 贴 的 议 案 》: 赞 成 票 1,035,654,762 股 , 占 参 加 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 股 份 总 数 的 99.9383%;反对票 246,800 股,占参加本次股东大会有效表决股份总 数的 0.0238%;弃权票 392,300 股,占参加本次股东大会有效表决股份 总数的 0.0378%。 5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》:5.01 增补石碧先生 为公司非独立董事,赞成票 1,035,649,064 股,占参加本次股东大会 有效表决股份总数的 99.9378%;5.02 增补张昌新先生为公司非独立董 事,赞成票 1,035,649,064 股,占参加本次股东大会有效表决股份总 数的 99.9378%;。 6、《关于增补公司独立董事候选人的议案》:6.01 增补李世辉先生 为公司独立董事,赞成票 1,035,649,070 股,占参加本次股东大会有 效表决股份总数的 99.9378%。 根据表决结果,1、《关于变更公司名称、证券简称及新设办公地 址的议案》;2、《关于修改部分条款的议案》;3、《关于调 4 整公司独立董事津贴的议案》;4、《关于调整公司外部非关联董事津贴 的议案》;5、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》;6、《关于增 补公司独立董事候选人的议案》获得通过。 见证律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》 和《公司章程》的有关规定,表决结果应为合法有效。 五、结论意见 中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定, 表决结果合法、有效。 安 徽 淮 河 律 师 事 务 所 见证律师:尹现波、潘丽芳、殳元乐 二 〇 一 九 年 八 月 二 十 六 日 5

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